Liiketoiminnan kasvaessa kannattaa ammatin- tai liikkeenharjoittajan muuttaa yhtiömuoto osakeyhtiöksi.

Yhtiömuodon muutos kannattaa tehdä, jos

• Liiketoiminta on kannattavaa ja tuloveroa kertyy enemmän kuin vastaavalle palkansaajalle. Osakeyhtiöstä voidaan nostaa varoja vähemmin veroin palkkana, osinkoina ja luontoisetuina.
• Liiketoiminta kasvaa, jolloin kasvavat myös riskit, sillä henkilöyhtiöissä yrittäjät vastaavat yrityksen kaikista veloista koko omaisuudellaan.
• Yhtiöön halutaan ottaa lisää osakkaita.
• Yritys tai sen toimintoja halutaan myydä.
• Yritykselle löytyy jatkaja perheestä, jolloin sukupolvenvaihdoshuojennusta halutaan käyttää.
• Toiminimellä yrittämisessä on uskottavuusongelmia.

Esimerkkejä yhtiömuotojen vaikutuksesta yrittäjän nettotuloon

Yhtiömuodon muuttaminen osakeyhtiöksi

Liikkeen- tai ammatinharjoittaja voi muuttaa elinkeinotoimintansa yritysmuodon osakeyhtiöksi yksin, kun taas muutettaessa avoimeen- tai kommandiittiyhtiöön tulisi yhtiöön ottaa yhtiömies. Osakeyhtiössä hallitukseen tarvitaan vain varajäsen. Yrittäjä merkitsee itselleen kaikki osakeyhtiön osakkeet ja osakeyhtiöön voidaan ottaa uusia osakkeenomistajia vasta perustamisen jälkeen. Kahden tai useamman liikkeen- tai ammatinharjoittajan elinkeinotoimintaa ei voi yhdistää osakeyhtiöksi.

Yrityksen identtisyys täytyy säilyä eli yritystä voidaan toimintamuodon muutoksesta huolimatta pitää edelleen samana yrityksenä eli

• Yritystoimintaa jatketaan samanlaisena perustettavassa osakeyhtiössä
• Yritystoimintaan liittyvä omaisuus ja velat siirtyvät pääpiirteissään perustettavalle osakeyhtiölle

Toiminnan jatkaminen
Identtisyyden säilyminen edellyttää, että toimintamuodon muutoksessa siirtyvä liike- ja ammattitoiminta taikka maa- tai metsätalous jatkuu pääpiirteissään samanlaisena perustettavassa osakeyhtiössä. Siirtyvän yritystoiminnan laajuus ja luonne eivät siten saa olennaisesti muuttua toimintamuodon muutoksen seurauksena.

Omaisuuden ja velkojen siirtyminen
Identtisyyden vaatimus edellyttää, että osakeyhtiötä edeltävän yritysmuodon omaisuuden ja velkojen tulee pääpiirteissään siirtyä perustettavalle osakeyhtiölle. Mikäli toiminnan kannalta olennainen osa siihen liittyvistä omaisuudesta jätetään siirtämättä perustettavalle osakeyhtiölle, tulee yrittäjälle veroseuraamuksia. Velkojen siirtyminen osakeyhtiölle edellyttää kirjallisia sopimuksia jokaisen velkojan kanssa. Järjestelyistä aiheutuu kustannuksia. Yleensä joudutaan laatimaan hallituksen kokouspöytäkirjat, jotka voidaan laatia Yritystulkin valmiilla lomakkeella.

Negatiivinen oma pääoma
Yrityksessä voi olla oma pääoma yrittäjän yksityisottojen vuoksi pakkasella. Yhtiömuotoa muutettaessa osakeyhtiöksi negatiivinen oma pääoma ei verotuksessa siirry osakeyhtiölle. Mikäli yhtiön varat riittävät osakepääoman ja velkojen katteeksi, ei yrityksen negatiivista omaa pääomaa pidetä lainasaamisena osakkaalta. Mikäli yksityisottoja nostetaan yrityksestä ennen yhtiömuodon muutosta enemmän kuin on voittovaroja, voidaan nostot tulkita peitellyksi osingoksi. Negatiivistä omaa pääomaa ei saa keinotekoisesti kasvattaa. Varmimmin yrittäjä välttää veroseuraamukset nollaamalla negatiivisen oman pääoman tuomalla yritykseen rahaa tai rahanarvoista omaisuutta apporttina.

Y-tunnus muuttuu

Jos liikkeen- tai ammatinharjoittajan elinkeinotoiminta muutetaan toiseksi yritysmuodoksi, myös Y-tunnus muuttuu. Y-tunnus muuttuu, koska liikkeen- tai ammatinharjoittajan Y-tunnus on henkilökohtainen. Uusi, perustettu yritys saa uuden Y-tunnuksen. Tämä tuottaa muutoksia mahdollisiin sopimuksiin, lomakkeisiin yms.

Yrityksen nimi

Mikäli haluat uudelle osakeyhtiöllesi saman nimen, täytyy vanhasta tehdä ensin lopettamisilmoitus. Nimeen tulee lisättynä yritysmuodon tunnus osakeyhtiö tai oy. Perustettavan osakeyhtiön nimi tarkastetaan kaupparekisterissä ennen sen hyväksymistä. Viimeistään tässä vaiheessa on hyvä miettiä henkilönimen poistamista osana yhtiön nimeä.

Muutoksen ajankohdan vaikutus verotukseen

Jos liikkeen- tai ammatinharjoittajan toiminta on verovuoden aikana muutettu avoimeksi yhtiöksi tai kommandiittiyhtiöksi, koko muutosvuoden verotus toimitetaan uuden yritysmuodon mukaan. Toiminnan muuttaminen osakeyhtiöksi katkaisee aina verovuoden. Jos toiminta siirtyy perustettavalle osakeyhtiölle, liikkeen- tai ammatinharjoittajan verovuosi päättyy siihen, kun osakeyhtiö merkitään kaupparekisteriin. Liikkeen- ja ammatinharjoittajan on tehtävä tilinpäätös päättyneeltä verovuodelta.

Verotus osakeyhtiöksi muuttamisessa

Toimintamuodon muutos ei aiheuta välittömiä tuloveroseuraamuksia, jos aikaisemmin harjoitettuun toimintaan liittyvät varat ja velat siirtyvät samoista arvoista toimintaa jatkavalle yritykselle. Säännös edellyttää siten jatkuvuuden periaatteen noudattamista. Jatkuvuutta on noudatettava sekä verotuksessa että kirjanpidossa.

Verotuksessa jatkuvuuden periaate edellyttää, että osakeyhtiöksi muutettavan yrityksen varat ja velat siirtyvät perustettavan osakeyhtiön saman tulolähteen varoiksi ja veloiksi samanmääräisenä kuin ne olivat osakeyhtiöksi muutettavan yrityksen verotuksessa. Vastaavasti kirjanpidossa jatkuvuuden periaate edellyttää, että varat ja velat merkitään perustettavan osakeyhtiön kirjanpitoon saman määräisinä kuin ne olivat osakeyhtiöksi muutettavan yrityksen kirjanpidossa. Omaisuuserien verotuksessa tai kirjanpidossa poistamattomia hankintamenoja ei siis voida korottaa eikä uusia omaisuuseriä aktivoida. Esimerkiksi yhtiöitettävään toimintaan liittyvää liikearvoa ei voida aktivoida.

Osakeyhtiö saa toimintamuodon muutosvuotena tehdä poistot eli vähentää sille siirtyneen käyttöomaisuuden hankintamenosta ja muista pitkävaikutteisista menoista poistoina enintään määrät, jotka vastaavat verovuoden enimmäispoistoja vähennettynä siirtyvää toimintaa harjoittaneen verotuksessa verovuonna hyväksyttävien poistojen määrillä eli poistot ainoastaan yhteen kertaan muutosvuotena.

Toiminta- ja tasausvarauksien siirtäminen osakeyhtiöön ei ole mahdollista.

Velkojien vastustaessa yhtiömuodon muutos ei onnistu

Verovelat

Yhtiön osakkaan verovelat eivät siirry perustettavalle yhtiölle. Jos perustettavalle osakeyhtiölle siirretään velkoja, jotka eivät liity yhtiölle siirtyvään yritystoimintaan, perustettavan osakeyhtiön osakkeenomistajan katsotaan saavan yhtiön perustamisen yhteydessä peiteltyä osinkoa. Peitellyn osingon määräksi katsotaan yhtiölle siirtyvän velan määrä (velkapääoma ja maksamatta oleva korko).

Muutoksen tekeminen

Muutoksen tekeminen ei ole vaikeaa, vanha toiminimi lopetetaan ja uusi osakeyhtiö perustetaan. Osakeyhtiö ilmoitettava rekisteröitäväksi kolmen kuukauden kuluessa perustamissopimuksen allekirjoittamisesta tai yhtiön perustaminen raukeaa.

1. Liikkeen- tai ammatinharjoittajan toiminnan lopettamisesta tehdään muutos- ja lopettamisilmoitus.
2. Uudesta osakeyhtiöstä tehdään perustamisilmoitus sekä liitteinä osakeyhtiön perustamissopimus alkuperäisenä sekä kuitti käsittelymaksun maksamisesta.

Patentti- ja rekisterihallituksen ohjeet toiminimen lopettamiseen.

Osakeyhtiön perustaminen ilman lunastusoikeutta

Osakeyhtiön perustaminen on tarkoin säännelty eikä yhtiöjärjestystä voida vapaasti muotoilla. Osakeyhtiön voi perustaa PRH:n ja Verohallinnon yhteisessä sähköisessä palvelussa, jos seuraavat ehdot täyttyvät:

• Yhtiölle riittää vakiomuotoinen yhtiöjärjestys, jolloin osakkailla ei lunastusoikeutta toistensa osakkeisiin
• Osakkeet maksetaan perustettavan yhtiön pankkitilille.
• Merkintähinta merkitään kokonaan osakepääomaan.
• Kaikilla osakkeenmerkitsijöillä ja hallituksen jäsenillä sekä mahdollisella toimitusjohtajalla ja tilintarkastajalla on suomalainen henkilötunnus ja henkilökohtaiset verkkopankkitunnukset tai sirullinen henkilökortti (HST-kortti).
• Mahdollisilla prokuristeilla ja edustamiseen oikeutetuilla henkilöillä on suomalainen henkilötunnus.

Sähköinen palvelu muodostaa osakeyhtiölle perustamissopimuksen ja yhtiöjärjestyksen. Yhtiöjärjestys on perusmuodossa ts. minimiversio. Jos osakkaat haluavat osakkeille lunastusehdon, on syytä käyttää paperisia asiakirjoja (katso ohjeet alla).

Sähköiseen ilmoittamiseen

Osakeyhtiön perustaminen lunastusehdolla

Tarvittavat lisäselvitykset ja liitteet:

• Mahdollinen lisäselvitys henkilöstä, jolla ei ole suomalaista henkilötunnusta.
• Mahdollinen lisäselvitys ulkomaalaisesta yhtiöstä osakkeenomistajana.
• Jos yhtiössä ei ole valittu tilintarkastajaa, liitä osakkeiden maksamisesta muu selvitys.

Osakassopimus, avioehto ja testamentti

Viimeistään nyt on pitää suojata yrittäjän ja puolison omaisuudet avioehdolla ja testamentilla, koska usein osakkaat joutuvat antamaan henkilökohtaisia vakuuksia yrityksen lainoille. Tämä on tärkeä varotoimenpide yrittäjän kannalta myös siinä tapauksessa, että avioliitto purkautuu. Yrittäjän itsensä kannattaa varmistaa yrityksen asioiden hoituminen kaikissa tilanteissa laatimalla edunvalvontavaltakirja. Jos osakeyhtiöön tulee perustamisen jälkeen osakkaita, on ehdottoman tärkeää laatia osakkaiden keskinäinen osakassopimus, jossa sovitaan yhtiön toiminnan periaatteista. Sopimus on vapaaehtoinen, mutta käytännössä lähes välttämätön. Tämä on hyvä tehdä heti ennen toiminnan käynnistämistä, sillä myöhemmin vaikeuksien kohdatessa sopimusta on vaikea saada aikaiseksi.

Muutoksen hinta

Toiminimen lopettaminen on ilmaista, mutta uuden osakeyhtiön perustaminen maksaa netissä 275 € ja paperilomakkeilla 380 €. Lisäksi kustannuksia voi tulla lainojen siirrosta uudelle yhtiölle. Osakeyhtiössä ovat kallimmat kirjanpitokulut johtuen kahdenkertaisesta kirjanpidosta, mutta tämä tulee verohyötynä takaisin. Työaikaa menee ensimmäisena vuotena muutama tunti hallituksen kokouspöytäkirjojen laatimiseen rahoitusjärjestyistä johtuen, mutta jatkossa selvitään yleensä kahdella kokouksella vuodessa. Kokouksien pitämiseen löydät valmiit pöytäkirjapohjat Yritystulkin lomakkeista.